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열린 대화

open_minded_comic-a궁금한 걸 물어보고, 그에 대한 답변을 들을 수 있는 자리라고 생각했는데, 이번에 기업 총수들과의 청문회를 보고 많은 걸 느꼈다. 여당, 야당을 막론한 수준 이하의 질문과 발언, 그리고 무조건 모르고 미안하다고 하는 기업인들을 보고 역시 결국 손해 보는 건 국민이라는 생각을 많은 분이 하셨을 거 같다.

특히 나를 좀 거슬리게 했던 건 기본적으로 상대방과의 대화의 준비가 되지도 않고, 그럴 자질이 없던 몇몇 국회의원, 그리고 생산적인 대화를 할 마음이 아예 없던 기업인들이었다. 도대체 이럴 거면 바쁜 사람들 불러서 왜 청문회를 했겠느냐는 질문을, 그리고 결국 하나의 거대한 쇼라는 생각을, 할 수밖에 없었다.

그런데 잘 생각해보면, 이런 일이 청문회에서만 일어나는 게 아니다. 한국에서는 상대방에 대한 사적인 감정을 배제하고, 서로의 처지가 다를 수 있다는 태도에 근거해서 열린 대화를 하는 걸 나는 많이 못 본 거 같다. 솔직히 내가 일하고 있고, 그나마 다른 분야보다는 열려있다는 이 스타트업 세계에서도 이와 비슷한 경험을 많이 했다. 창업가들과 미팅을 하다 보면, 어떤 투자자들은 이미 자기만의 생각이 너무 굳건해서, 상대방이 무슨 말을 해도 자기 생각만 주장하는 경우가 종종 있다.
아마도 이런 경험을 해본 창업가들이 분명히 있을 것이다. 투자자가 질문을 해서, 대답을 하려고 하면, 중간에 말을 끊어버리고 본인 하고 싶은 말만 하거나, 아니면 내가 말한 걸 임의로 해석하면서, “아, 그래서 이렇단 말이죠?”라는 식으로 넘어가는 투자자들과 미팅을 해봤을 것이다. 이런 사람과 대화라는 걸 할 수가 없다. 기본적으로 본인은 맞고, 상대방은 틀렸다는 틀 안에서 모든 생각과 이야기를 하는 사람이랑 어떻게 열린 대화를 할 수 있는가? 실은 지금 생각해보면 나도 이랬던 적이 몇 번 있는데, 앞으로는 조심해야겠다는 다짐을 여러 번 할 수 있었다.
참고로, 꼭 투자자가 아니라, 나는 이런 식으로 대화하는 창업가도 만나본 적이 있는데, 내가 엄청 화를 내고 미팅을 끝냈던 기억이 난다. 투자자인 나는 이렇게 했지만, 돈이 필요해서 여기저기 피칭하러 다니는 창업가들은 이렇게 화를 내지는 못한다. 그냥 꾹 참을 뿐이다.

이런 열린 대화를 하는 게 한국이 더 힘든 이유는 능력보다는 나이나 사회적 지위로 결정되는 불평등한 발언권 구조, 그리고 쌍방향이 아닌 일방적인 주입식 교육 시스템 등이 있는 거 같다. 단기간 내에 바뀔 수 없는 구조적인 문제점들이고, 한국 사회가 과연 미국과 같은 수평적 사고 시스템을 얼마만큼 도입할 수 있을지 의문이지만, 조금씩 바뀌면 좋겠다는 생각을 해본다.

<이미지 출처 = http://www.occasionalplanet.org/2013/04/23/are-democrats-more-open-minded-than-republicans/>

돈 보다 신뢰

평판 관련해서 내가 자주 인용하는 워런 버핏의 다음과 같은 말이 있다.

“We can afford to lose money – even a lot of money. But we can’t afford to lose reputation – even a shred of reputation(버크셔헤서웨이가 돈을 잃을 수도 있습니다. 아주 많이 잃어도 괜찮습니다. 하지만, 명성을 잃어서는 안 됩니다. 단 한 티끌이라도)”

특히 스타트업이나 VC같이 작은 커뮤니티에서는 이 평판과 명성이 더욱 중요한데, 며칠 전에 접한 기사를 보면서 정말 정직하고 투명하게 살아야겠다라는 생각을 다시 한번 했다. 2010년에 창업된 스타트업 중 Fab.com이라는 이커머스 회사가 있었다. 3,000억 원 이상 투자를 받았고, 한때는 기업 가치가 1조 원이 넘는 가장 빠르게 성장하는 유니콘 회사 중 하나였지만, 4년 만에 비즈니스는 급격하게 하락했고, 결국 200억 원 정도에 다른 회사에 인수되었다. 한때는 가장 성공적인 유니콘 회사였지만, 결국 가장 크게 망한 스타트업 낙인이 찍혔고, 이 회사에 투자한 엔젤투자자와 VC들은 돈을 거의 다 날렸다. 창업자이자 대표는 Jason Goldberg라는 친구인데, Fab을 비롯 여러 스타트업을 창업했지만, 대부분 잘 안되거나 피봇을 한 크게 성공적이지 못한 연쇄 창업가이다.

그런데 이 친구가 Pepo라는 또 다른 스타트업을 창업했고, 이 회사가 최근에 약 27억 원의 시드 라운드를 유치했다. 재미있는 사실은, Pepo의 투자자들이 대부분 망한 Fab.com에 투자한 투자자들이라는 점이다. 음….이 기사를 읽으면서 나를 포함한 많은 사람이 약간 의아해했을 것이다. 3,000억 원을 날린 창업가한테 왜 다시 투자했을까?

TechCrunch에 의하면 제이슨 골드버그는 회사의 경영과 상황에 대해서 매우 투명했다고 한다. 비즈니스가 잘 되면 투자자들과 업데이트 공유가 잘 안 되거나 늦어도 상관없지만, 상황이 좋지 않을 때는 투명하게 즉각 소통하는 건 정말 중요하다. 실제로 제이슨은 Fab.com이 왜 잘 안 되었고, 뭐가 문제였는지에 대해서 공개적으로 많은 발언을 했고, 자신의 잘못과 실수를 여러 번 인정했다. 이런 내용을 문제가 발생하기 시작한 초기 시점부터 투자자들과 투명하게 공유하고 소통함으로써 이들의 믿음과 신뢰를 얻었던 거 같다.

창업자들이 투자자와 투명하게 소통하는 건 정말 중요하다. 우리도 투자하면서 항상 부탁드리는 건 회사를 잘 키워달라기보다는 궂은일이 있을 때는 아주 솔직하게 우리한테 너무 늦기 전에 알려달라는 거다. 회사를 운영하다 보면 모든 게 계획대로 안된다. 돈은 항상 부족하고, 제품개발은 지연되고, 고객은 항상 늦게 돈을 준다. 대부분의 VC는 이런 스타트업의 사정을 잘 알기 때문에, 일이 생각같이 잘 안 풀려도 충분히 이해하고, 상황이 좋지 않을수록 스타트업과 같이 으쌰으쌰해서 어떻게라도 도와주려고 노력한다. 물론, 그 노력의 정도나 깊이는 VC의 규모 또는 성향에 따라서 다를 수 있다. 이러므로 회사에 문제가 발생하면 즉시 투자자들과 상황을 공유하고 해결책을 같이 찾는 노력을 하는 게 모두에게 좋다. 대표이사의 체면이나 자존심 때문에 이런 좋지 않은 상황을 숨기다 보면 생각보다 간단히 해결할 수 있는 일들이 곪아서 문제가 더 커지고, 최악의 경우 회사가 문을 닫는 경우도 있다. 의도적이든 아니든, 이런 일이 발생하면, 투자자는 이 창업자에 대한 신뢰를 잃고, 신뢰를 잃은 창업자는 평판에 큰 타격을 입는다. 한 번 타격을 입은 평판은 절대 회복되지 않거나, 시간이 매우 오래 걸린다.

참고로, Pepo의 초기 수치들이 매우 좋긴 하다. 그래서 투자자들이 다시 투자했다는 건 두말할 필요도 없겠지만, 3,000억 원을 날려 먹은 창업자한테 기존 투자자들이 다시 투자한 이 사례에서 우리는 많은 걸 배울 수 있다. 창업자와 투자자 모두.

스톡옵션의 세금

스톡옵션 포스팅을 많은 분이 읽고 좋은 질문을 하셨는데, 그 중 많이 나왔던 질문이 바로 ‘스톡옵션의 세금’이었다. 솔직히 한국의 경우 어떻게 되는지는 나도 잘 모르겠다. 한국의 스톡옵션(=주식매수선택권) 세금 관련해서는 오히려 전문 변호사나 회계사한테 물어보는 게 맞을 거 같다.

미국의 경우, 아주 깊게 들어가면 조금 복잡해서 나도 다시 공부를 해야 하지만 기본적으로는 다음과 같다. 아직 스톡옵션에 대해 잘 모른다면, 이 글을 읽으면 도움이 된다.

일단, 미국에는 스톡옵션이 크게 non-qualified stock option(NSO)과 incentive stock option(ISO)으로 분류되고, 이 두 옵션에 대해서 세금이 다르게 계산된다. NSO는 주로 임원이 아닌 직원과 사외이사한테 발행되고, ISO는 내부 임원들한테만 줄 수 있다. 세금의 관점에서는 ISO가 NSO보다 좋은데, 임원들한테 인센티브로 발행되는 ISO는 연방 세금에 있어서 특별혜택과 공제를 받을 수 있기 때문이다.

NSO의 경우, 기본적으로 스톡옵션을 부여받는 행위 자체에 대해서는 세금이 계산되지 않는다. 주식을 실제로 구매하거나 받은 게 아니고, 미래의 특정 시점에, 특정 가격으로, 특정 수량의 주식을 구매할 수 있는 권리만을 받았기 때문이다. 세금이 적용되는 순간은, 실제로 스톡옵션을 행사해서 주식을 구매하는 그 시점이다. 행사가격이 $1인 스톡옵션 10,000주를 받았는데, 이를 모두 행사한 시점에 이 주식의 실제 시장가격이 $21이면, 구매를 통해서 얻는 이득은 ($21-$1) x10,000 = $200,000이다. 20만 달러 이득은 “보상”으로 간주하여 일반소득세가 적용된다.
이렇게 해서 스톡옵션을 실제 주식으로 바꾼 후, 이 주식을 현금화하기 위해서 판매를 하면, 판매 시점에 다시 세금이 적용된다. 만약에 이 직원이 스톡옵션을 행사한 후 1년 내로 주식을 판매하면, 이 행위로 인한 이득이나 손실은 단기자본 이득(short-term capital gain) 또는 손실로 간주하고, 1년 후에 주식을 판매하면, 장기자본 이득 또는 손실로 간주하여 세금부담이 줄어든다.

ISO의 경우, NSO와 마찬가지로, 스톡옵션을 부여받는 행위 자체에 대해서는 세금이 계산되지 않는다. 또한, 실제로 스톡옵션을 행사해서 주식을 구매하는 시점에도 세금이 적용되지 않는다. 인센티브 스톡옵션의 경우, 임원이 주식을 판매하면 세금이 적용되는데, 세금을 최소화할 수 있는 방법이 있다. 행사 12개월 이후, 그리고 스톡옵션 부여 2년 후에 팔면, 판매를 통한 이득이 장기자본 이득으로 간주하여 세금이 줄어든다.
만약에 2014년 1월 1일 스톡옵션을 부여받았고, 2015년 6월 1일 행사를 했다면, 위의 세금혜택을 받기 위해서는 두 가지 조건 모두 충족되어야 하므로 2016년 6월 1일까지는 주식을 판매하면 안 된다.

내가 알기로는 한국은 스톡옵션의 역사가 짧고, 미국과 같이 많이 사용되지 않기 때문에, 이 정도로 정교하지는 않는 걸로 알고 있다.

옵션 풀(Option Pool) 효과

곧 마무리할 투자가 하나 있는데, 이 회사와 계약서 관련 협의를 하다가 스톡옵션 풀 이야기가 나와서 몇 자 적어본다. 한국의 투자 계약서를 보면 “주식매수선택권의 부여”라는 항목이 있는걸 종종 볼 수 있는데, 한국에서는 주로 이걸 스톡옵션풀이라고 한다. 이는 전에 내가 설명한 미국에서 말하는 옵션 풀과는 완전히 의미가 다르다. 한국 계약서의 스톡옵션 풀은 투자 후 발행될 때마다 기존 투자자들의 지분이 희석되지만, 미국의 경우 스톡옵션 풀은 프리머니 밸류에 이미 반영된 상태에서 투자가 집행되기 때문에 옵션이 발행되어도 투자자들의 지분율에는 영향을 미치지 않는다.

전에 사용한 예를 그대로 정리해서 다시 사용해보면,
창업한 지 얼마 되지 않은 회사라서 매출도 없지만, 팀과 기술력을 인정받아서 청담파트너스라는 VC가 프리머니밸류 9억 원에 1억 원을 투자하기로 했다. 현재 회사에는 90,000주가 발행되어있기 때문에, 당연히 주당 1만 원(9억 원 / 9만 주)이라고 대표는 생각했는데, 투자계약서를 검토하다 보니 주당 가격은 8,333원이라고 기재되어 있다. 이미 전 포스팅에서 설명했기 때문에 다시 장황하게 설명하지는 않겠다. 주당 가격이 1만 원이 아니라 8,333원인 이유는 정확하게 말해서 이 투자 조건은 “프리머니 밸류에이션 9억 원에 1억 원을 투자하지만, 이 프리머니 밸류 9억 원에는 포스트머니 밸류 10억 원 기준 15%의 옵션 풀이 포함”되어 있기 때문이다.

여기서 투자자가 실제로 의미하는 건 “이 스타트업의 현재 가치는 7.5억 원입니다. 그런데 1.5억 원 규모의 신규 옵션을 만들고 이 가치에 더해서 최종적으로 이 회사의 프리머니 밸류는 9억 원이라고 합시다.” 이다. 이런 이유로 인해서 투자 전 주식 가격이 1만 원이 아니라 8,333원이 되는 것이다(7.5억 원 / 9만 주).

한국은 아직 이 개념이 정착되지 않았기 때문에 내가 지금까지 본 한국 투자계약서에는 옵션풀이 없지만, 미국 VC에 투자를 받으면 거의 100% 이 옵션풀이 포함되어 있을 것이다. 옵션 풀의 효과는 투자자한테는 유리하지만, 피투자 기업에는 상당히 불리할 수 있다.

일단, 옵션 풀은 보통주주만 희석시킨다. 포스트머니 밸류에 옵션풀이 포함된다면 보통주주와 우선주주 모두 희석시키지만, 옵션 풀은 포스트머니 밸류를 기반으로, 프리머니 밸류에 포함된다. 그래서 주로 보통주를 갖게 되는 창업팀과 직원들만 희석된다.

둘째, 옵션 풀은 생각보다 더 많다. 위 예에서 옵션 풀은 포스트머니 밸류 기준으로는 15% 지만, 프리머니 밸류의 16.7% 이다(1.5억 원 옵션 / 9억 원 프리머니 밸류). 그 이유는 이미 설명한 대로 옵션 풀은 포스트머니 밸류 기준으로 표시하지만, 실제로는 프리머니 밸류에서 발행되기 때문이다.

또한, Series B 투자 전에 회사가 매각되면, 미발행 또는 vesting 되지 않은 옵션은 자동으로 취소되면서 기존 투자자들한테 지분율대로 재분배되는데, 이는 보통주주와 우선주주 모두한테 해당한다. 즉, 옵션풀이 만들어질 때는 보통주주들만 희석이 되었지만, 남은 옵션들이 재분배되면 보통주주와 우선주주 모두에게 돌아가기 때문에 보통주주들이 손해를 본다.

미국 투자자와 협상할 때 옵션 풀을 완전히 빼는 건 불가능하지만, 가능한 한 작게 가져갈 수 있다면 좋을 것이다. 또한, 다시 한 번 말하지만, 이 옵션 풀은 한국 계약서의 “주식매수선택권의 부여”와는 완전히 다르다는 점은 명심하도록.

-참고: Option Pool

Tag Along, Drag Along

이제 갓 투자에 입문한 투자자, 또는 첫 번째 투자유치를 하는 창업가에게 투자계약서 자체는 한글이지만, 그 내용은 거의 외국어라고 해도 과언이 아니다. 투자 경험이 있는 투자자나 투자유치 경험이 있는 창업가는 이미 잘 아는 내용이지만, 최근에 우리 투자사 대표들이 나한테 가장 많이 물어보는 용어가 동반매도참여권(Tag Along Right: TAR)과 공동매각요청권(Drag Along Right: DAR) 이어서 여기서 몇 자 적어본다.

대부분 사람이 이 두 가지 권리는 창업가보다는 투자자를 위한 조항이라고 생각하지만, 조금 더 자세히 보면 실은 창업가와 투자자 모두를 위한 권리이다. 참고로, 간혹 두 가지 항목이 모두 들어간 계약서도 있지만, 대부분 둘 중 한 가지만 포함된다.

일단, 동반매도참여권(TAR)은 소액주주를 보호하기 위한 항목인데, 간단히 말해서 회사의 대주주가 주식을 매각하게 되면, 소액주주도 같은 가격과 조건에 주식을 매각할 수 있는 권리이다.

TAR이 존재하는 이유는 큰돈을 굴리는 VC와 같은 기관투자자에 비해서 개인 소액투자자는 회사의 주주로서 큰 힘이 없으므로, 이들에게도 어느 정도의 기관투자자만큼의 협상 권리와 힘을 주기 위해서이다. 특히, 유동성이 떨어지는 비상장 주식을 매각할 때 큰 기관투자자는 구매자를 더 쉽게 찾을 수 있고, 규모를 이용해서 더 좋은 가격이나 조건을 협의할 수 있다. 반면에, 개인투자자는 구매자를 찾을 수 있는 네트워크가 부족하고, 찾아도 워낙 소액주주이기 때문에 좋은 조건을 협의할 수 있는 여지가 별로 없다. TAR 항목이 계약서에 포함되어 있으면, 기관투자자와 같은 대주주가 주식을 인수할 구매자를 섭외하고, 좋은 조건을 협의해 놓으면, 소액주주는 그냥 여기에 ‘묻어서’ 주식을 판매할 수 있다.

동반매도참여권리가 없으면 대주주는 이미 투자한 가격보다 더 좋은 가격에 회사의 주식을 판매하고 회수를 했는데, 소액주주는 아직도 미래가 불투명한 스타트업의 주식을 가지고 있는 상황이 발생할 수 있다. 대부분 소액주주는 대주주가 주식을 처분했다는 사실도 모른다. 스타트업이 결국 상장하거나 좋은 조건에 매각된다면, 끝까지 주식을 가지고 있던 소액주주가 재미를 보겠지만, 대부분의 회사는 망하거나, 가격이 왔다 갔다 하므로 적절한 기회가 있으면 주식을 매각하는 것도 현명하므로 소액주주한테 TAR은 중요하다.

공동매각요청권(DAR)도 비슷한 종류의 권리인데, TAR이 소액주주를 보호하기 위한 권리라면 DAR은 대주주를 보호하기 위한 권리이다. 대주주가 회사의 지분을 매각하면서 이 권리가 행사되면, 소액주주도 강제로 같은 조건에 주식을 판매해야 한다.

스타트업이 인수나 합병되면, 인수하는 회사는 피인수 회사의 경영권을 완전히 가져가는 걸 선호하기 때문에 소액지분까지 포함해서 지분 100%를 인수하길 원한다. 그런데, 간혹가다 소액주주가 회사의 매각이나 청산을 반대할 수 있는 권리를 갖는 경우가 있고, 이럴 경우 스타트업의 대주주가 인수를 승인해도 소액주주가 반대하면 계약이 성사되지 않을 수가 있다. 또는, 회사의 정관에 인수나 합병은 모든 주주가 만장일치로 승인을 해야 한다는 조항이 있을 수도 있다. 이럴 경우 DAR은 대주주를 포함해서 소액주주도 모두 같은 조건에 주식을 강제로 판매하게 할 수 있다.

어떻게 보면 TAR과 DAR은 동전의 양면과 같다. 내용은 거의 같지만, 그 권리가 행사되는 시점의 상황과 누가 그 권리를 행사하느냐에 따라서 조금씩 달라진다. 하지만, 궁극적으로 대주주나 소액주주나 모두 – 내가 앞서 이 권리들은 창업가와 투자자 모두에게 적용될 수 있다고 했는데, 창업가나 투자자 모두 소액주주가 될 수도 있고, 대주주가 될 수도 있기 때문이다 – 이 두 가지 권리를 본인에게 유리하게 활용할 수 있으므로, 최근에 내가 본 계약서는 동반매도참여권과 공동매각요청권이 포함되어 있고, 이 내용은 특별한 이유 없이는 계약서에서 제외하는 건 힘들다.

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