최근에 진행하는 투자 건이 하나 있는데 한국이 본사인 스타트업이다. 투자계약서 초안의 항목 중 option pool에 대한 설명을 이메일로 장황하게 적으면서 매번 이걸 글로 설명하지 말고 아예 포스팅해야겠다는 생각을 했다. 나도 한국 상법을 잘 모르고 한국 투자 계약서를 직접 만들어 보지 않아서 한국에도 option pool이 존재하는지는 잘 모르겠다. 다만, 내가 아는 미국의 모든 투자자는 옵션 풀을 권고(강요?)하고 투자계약서에도 거의 standard 하게 들어가는 부분이다. 전에 내가 이 동영상에서 옵션 풀에 대해서 한 번 언급한 적은 있다.

이해를 돕기 위해서 간단한 예를 들어보자 – 우리가 어떤 벤처기업에 pre-money 밸류에이션 9억 원에 1억 원을 투자한다고 가정해보자. 투자금이 들어가면 이 회사의 post-money 밸류에이션은 10억(pre-money 가치 9억 + 신규 투자금 1억)이 되고 우린 이 1억 원을 투자하고 회사 지분의 10%를 보유하게 된다.

그런데 투자금이 들어간 바로 그다음 날 이 회사에서 아주 우수한 개발인력을 채용했고 이분을 모시기 위해서 경쟁력 있는 연봉과 함께 stock option을 제시했다. 그리고 일주일 후에 또 다른 우수한 인력을 채용했고 이 분에 다시 높은 연봉과 함께 stock option을 줬다. 벤처기업에서 초기에 우수한 인력들을 데려오기 위해서 스톡옵션을 주는 건 흔한 일이지만 투자자인 우리 처지에서는 매우 난처하다. 왜냐하면, 우리가 투자한 지 일주일 만에 회사에 신규 자본의 유입이 없이 스톡옵션 발행 때문에 우리가 가지고 있는 회사 지분 10%가 마구 희석되기 때문이다. 이런 현상을 방지하고 투자자를 보호하기 위한 항목이 바로 option pool 항목이다(간혹 어떤 투자자들은 이 option pool은 회사와 창업가들한테 오히려 유리한 제도라고 포장해서 말하지만 나는 그렇게 생각하지 않는다. 이 건 100% 투자자들을 보호하기 위한 장치이다).

투자를 집행하기 전에 창업팀과 미리 상의해서 어느 정도의 option pool을 만들어 놓을지 결정한 후에 투자금이 들어가기 전에 post-money 밸류에이션 기준의 옵션 풀을 만들어 놓고, 이후 신규 직원들을 채용해서 stock option을 부여 할 때는 신주가 아닌 이 option pool에서 나누어 주는 것이다. 보통 미국에서는 15%~30%를 옵션 풀로 만들어 놓지만, 투자자마다 다르고 회사마다 다르다.

위의 예로 다시 돌아가 보자. 우리 투자계약서상 옵션 풀 15%가 포함되어야 하는 경우를 계산해 보면, pre-money 밸류에이션에 1.5억 원의 (post-money 밸류에이션인 10억 원의 15%) 옵션풀이 포함되어야 하고 이럴 경우 실질적인 pre-money 밸류에이션은 9억 원이 아니라 7.5억 원이 되는 것이다. 자, 이렇게 되면 우리가 1억 원을 투자하고 지분 10%를 가져가면 창업가와 기존 주주들이 보유하고 있는 지분율은 90%가 아니라 75%가 되는 것이다. 나머지 15%는 옵션 풀을 위해서 할당을 해 놓은 지분이다(아직 스톡옵션을 발행한 거는 아니며 그냥 할당해 놓은 것이다).

창업자의 처지에서 보면 이게 불공평하다고 느낄 수도 있지만, 투자자의 처지에서 보면 당연한 게 option pool 장치이다. 참고로 직원들을 계속 채용하지만 발행하는 스톡옵션이 15%가 되지 않고 이 옵션 풀에서 지분이 남는다면 다시 기존 지분구조에 ‘집어넣을’ 수도 있지만 모자라면 모자라지 남는 경우는 거의 없다. 아직도 논란의 여지가 많은 것이 옵션풀이라서 창업가들은 이런 게 존재한다는 것을 알고 있어야 하며, 투자자들도 창업가들과 원만하게 합의하여 합당한 선에서 옵션 풀을 결정하는 걸 권장한다.

Option pool 동영상 보기


참고 동영상:
-밸류에이션 정하기
-지분 투자 원리

다른 읽을만한 포스팅