인수를 통한 성장


지난 주 한국 tech 업계의 가장 큰 소식은 다음과 카카오의 합병이 아닐까 생각된다. 근거없는 소문이 돌 때부터 두 회사의 결혼이 가능하지 않을까 생각했었지만 실제로 deal이 발표되니 개인적으로도 상당히 충격적이었다.
실리콘 밸리의 가장 큰 소식은 애플의 Beats 인수가 아닐까 생각된다. 인수 가격은 30억 달러이고 아직 구체적인 조건에 대해서는 공개된 바가 없어서 잘 모르겠지만 이 딜의 소식을 듣고 나는 다시 한번 한국과 미국의 기업 문화에 대해서 생각을 해봤다.

솔직히 개인적으로는 좀 의외였다. 음악이라면 애플이 좀 알고 있는 시장이라고 생각했고, 음악관련 비즈니스라면 하드웨어든 소프트웨어든 애플이 타 경쟁사 보다는 훨씬 많은 경험, 좋은 인력 그리고 자원을 보유하고 있기 때문에 직접 해도 시장을 점유할 수 있을거라고 생각했기 때문이다. 솔직히 서서히 죽어가는 음악 비즈니스에 새로운 생명을 불어넣어 준 건 iTunes라고 생각하고 디지털 음악 분야에서 돈을 버는 거에 대해서는 그 누구도 애플을 이기지 못한다고 항상 생각 해왔기 때문이다. 애플이 Beats를 인수한 가장 큰 이유는 – 물론, 이건 업계의 생각이다. 정확한 이유는 모르겠다 – 다시 한번 디지털 음악 시장에 큰 변화가 일어나고 있기 때문이다. 물리적 음반 시장이 죽으면서 MP3 시장이 커졌고 이 시장의 성장에는 애플이 큰 공헌을 했다. 하지만, 이제 시장은 다시 MP3에서 스트리밍, 그리고 무제한 스트리밍으로 – 유료 모델도 있지만 광고를 기반으로 한 무료 모델이 주를 이룬다 – 바뀌고 있다. Pandora나 Spotify가 현재 시장의 강자이지만 마이크로소프트도 뛰어들었고 (Xbox Music 솔직히 나쁘지 않다) 많은 기존 및 신규 플레이어들이 이 시장으로 진출하고 있다. 애플은 이 시장에서 강자가 되기 위해서 Beats를 인수했다고 한다. 실은 Beats Music이라는 스트리밍 서비스는 아직 걸음마 단계의 서비스이지만, 아마도 애플이 봤던 장기적인 비전은 Beats의 우두머리들인 음악계의 거장들 Dr. Dre와 Jimmy Iovine과 이들이 이끄는 Beats의 팀원들의 가능성이 아닐까 싶다.
나도 음악을 좀 해봤는데 음악만큼 재미있는 비즈니스는 없다. 하지만, 음악만큼 돈 벌기 힘든 비즈니스도 없다. 그렇기 때문에 음악을 좋아하고 음악 비즈니스를 할 줄 아는 Beats의 하드코어 팀원들만큼 스트리밍 비즈니스를 제대로 실행할 수 있는 인력들을 이렇게 한 방에 인수한다는 건 애플한테 매우 중요한 전략일 거 같다.

이 소식을 접하고 역시 미국 기업들은 생각이 다르고 애플이 ‘통’이 크다라는 생각을 다시 할 수 밖에 없었다.
일단 음악 스트리밍 비즈니스를 본격적으로 한다는 건 몇 년 전까지만해도 애플 매출의 상당 부분을 차지하던 iTunes MP3 비즈니스를 스스로 잠식 하겠다는 뜻이다. 전성기 만큼은 아니지만 아직도 상당한 매출을 발생시키는 이 비즈니스를 스스로 죽인다는게 상당히 어렵고 힘든 결정이지만, “스스로 잡아먹기“에서 언급했듯이 남이 내 시장을 잠식하는거 보다는 내가 내 시장을 스스로 잠식하는게 훨씬 낫다는 판단을 했기 때문이다.
또한, 외부에서 보면 애플이 직접 해도 될 법한 음악 비즈니스를 굳이 3조원이라는 돈을 써가면서 Beats를 인수한 건 스스로의 강점과 약점을 매우 명확하게 분석하고 판단할 수 있는 능력과 엣지를 애플이 아직도 가지고 있다고 나는 해석한다. 본인들이 스스로 하는 거와 외부 업체를 인수했을 경우의 성공 확률, 투자비용, 시간, 서비스의 확장 가능성 등을 명확하게 비교했고 애플은 인수를 통한 성장을 택했다.

한국의 기업도 애플같이 생각하고 행동할 수 있을까? 아마도 안 그럴거 같다. 대기업들은 분명히 스스로 모든걸 할 수 있다고 믿기 때문에 직접 음악 서비스를 시작했을 것이다. 결과를 떠나서 한국 대기업의 정서 상 수조원을 들여서 다른 작은 회사를 인수한다는 건 대기업이 스스로 자신의 약점과 무능력을 인정하는 것으로 간주 되어지기 때문이다. 아, 그렇다고 내가 대기업을 비난하는 건 아니다. 전에도 여러번 언급했듯이 한국의 대기업이 작은 스타트업을 인수하지 않고 뭐든 직접 하려고 하는 가장 큰 이유는 큰 돈을 들여서 인수할만큼 매력적인 스타트업들이 한국에 없기 때문이기도 하다.

<이미지 출처 = http://defsounds.com/hip-hop-news/dr-dre-showcases-new-beats-by-dre-line-which-includes-a-wireless-model/>

투자자의 liquidation preference

Altos Ventures의 Han Kim 선배님의 포스팅을 보고 조금 더 자세히 설명을 해보면 좋을거 같다는 생각을 해서 몇마디 더 적어본다.

투자 계약서에 항상 포함되어 있는 조항 중 많은 투자자들이 pro-rata 권리와 함께 중요하게 생각하는 항목에 liquidation preference 라는게 있다. “Liquidation(청산, 정리; 현금화; 제거)” 용어의 의미는 상당히 광범위 한데 회사가 망해서 자산을 다 처분하는것도 liquidation이고, 잘 되어서 다른 회사에 팔리는것도 liquidation에 포함된다. Liquidation이 발생하면 liquidation preference에 의해서 투자자들이 가지고 있는 지분의 미래가 결정되기 때문에 매우 중요하다. 참고로 이 liquidation preference는 우선주를 – preferred shares – 가지고 있는 투자자들에게 가장 중요하다. 회사가 망하면 자산은 일단 빚쟁이들한테 우선적으로 분배되고 남은게 있으면 우선주를 가진 투자자들에게 분배된다. 그리고 또 남은게 있다면 – 거의 없겠지만 – 보통주를 가진 투자자들에게 분배된다 (Strong Ventures는 주로 보통주를 선호하기 때문에 우리한테는 아주 크게 영향을 미치지 않지만 대부분의 VC들은 우선주를 선호하고).

간단한 예를 들어보자 – 우리가 어떤 벤처기업에 10억 밸류에이션에 1억을 투자하면 그 회사의 지분 10%를 갖게 된다. 회사가 썩 잘 되지 않지만 가능성은 있어서 다른 중소기업이 5억원에 이 회사를 인수하겠다고 하면 대부분의 창업가들은 이 제안을 받아들일 것이다. 회사가 잘 안되기 때문에 시간이 지나면 그냥 망하거나 이 5억원보다 가치가 더 떨어질 수 있기 때문이다. 만약에 5억원에 회사가 인수되면 우리는 10% 지분을 보유하기 때문에 투자원금보다 더 적은 5,000만원을 돌려 받는다. 어떤 투자사들은 의결권이 있기 때문에 자신들한테 불리한 이러한 거래를 반대 하지만, 이러면 나중에 돈을 다 날릴 수 있는 위험도 있고 창업팀과의 관계도 악화되기 때문에 왠만하면 찬성을 한다. 자, 이런 상황을 대비해서 최대한 투자자들이 원금을 돌려받을 수 있거나 조금이라도 돈을 더 돌려받을 수 있도록 하는 조항이 바로 liquidation preference이다.

Liquidation preference에는 주로 3가지 종류가 있다:
1. Straight liquidation preference – 스타트업한테 가장 유리한 조건이다. 회사가 팔리면 우선주 투자자들은 투자원금과 배당금을 보통주 투자자들보다 먼저 받을 권리가 주어진다.
2. Participating liquidation preference – 투자자들에게 가장 유리한 조건이다. Straight와 같이 우선주 투자자들은 투자원금과 배당금을 보통주 투자자들보다 먼저 받는다. 하지만, 그 이후에 이들은 또다시 보통주 투자자들과 같이 취급되어서 남은 자산을 보통주 투자자들과 함께 비례해서 받는다. 즉, 두 번 받기 때문에 double-dip preference라고도 한다.
3. Partial participating liquidation preference – 약간의 hybrid 접근 방법인데 위의 participating preference와 동일하지만 우선주 투자자들이 받을 수 있는 금액이 제한되어 있다.

매우 드물지만 가끔씩 super liquidation preference라는 걸 주장하는 ‘나쁜’ 투자자들이 있다. 이는 투자원금의 몇 배를 우선주 투자자들이 받을 수 있도록 만들어 놓은건데 이걸 요청하는 투자자들은 개인적으로 도둑놈이라고 생각을 한다. 위의 예에 적용해 본다면 – 만약 2X liquidation preference를 투자자가 가지고 있다면 회사가 5억원에 팔리면 이 투자자들은 투자원금 1억원의 2배인 2억원을 받게 된다. 즉, 회사 지분을 10%만 가지고 있었음에도 불구하고 liquidation이 발생했을때는 회사 지분의 40%를 갖게 되는 것이다.

만약에 투자자가 2X participating liquidation preference를 가지고 있다면? 일단 회사 지분 10%를 가지고 있는 우선주 투자자는 투자원금의 2배인 2억원을 받게 된다. 그러면 5억에서 보통주들에게 가야할 3억이 남게 되는데 이 3억원의 10%를 또 가져가게 되니까 3,000만원을 추가로 가져간다. 결국 총 2억 3,000만원을 받게 되는데 이는 회사의 거의 절반을 가져가는 셈이 된다.

실리콘 밸리에서는 그냥 1X liquidation preference가 가장 일반적이며, 이 조건이 투자자나 창업가한테 제일 합리적이다. 만약 super liquidation이나 participating liquidation을 요구하는 투자자가 있다면 창업가들은 조심해야 한다.

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