vc

Liquidation preference 예제

우선주 투자자들이 갖게되는 파워풀한 권리인 liquidation preference에 대해서 전에 설명한적이 있다.
-‘투자자의 liquidation preference’ 포스팅
‘Liquidation preference’ 동영상

얼마전에 우리 투자사랑 이야기 하면서 liquidation preference 관련 추가 질문들이 있었는데, 다른 창업가들도 알면 좋을것 같아서 여기서 또 몇 자 적어본다. 전 글에서 이미 가장 흔한 3가지 종류의 preference에 대해서 설명을 했는데 실제로 회사가 liquidate(청산, 정리, 인수 등) 되는 시나리오를 한번 보자.

레드모바일이라는 가상의 벤처기업이 있다. 이 회사의 지분 구조는 창업팀 40%; 직원 20%; 투자자 A(우선주) 30%; 투자자 B(보통주) 10%로 구성되어 있다. 레드모바일은 최근에 100억의 밸류에이션에 A로부터 30억원을 1X liquidation preference(no participation)의 조건에 투자받았다. 그리고 곧 레드모바일이 다른 회사에 인수되었다(인수도 liquidation에 포함).

#1 시나리오 – 레드모바일이 너무 잘 나가서 최근 투자 받은 밸류에이션의 10배인 1,000억원에 인수되었다고 가정해보자. 그러면 1,000억원의 인수금은 다음과 같이 분배된다.

  • 일단 우선주 투자자 A는 이 상황에서 본인이 가지고 있는 1X liquidation preference 권리를 행사할지 안할지 생각을 하는데 솔직히 고민해볼 필요도 없다. 왜냐하면 1X liquidation preference 권리를 행사하면 우선주 투자자 A한테는 투자 원금 30억원만 돌아가고(배당금은 별도로 지급되는데, 편의상 이 시나리오에서는 A가 투자한 후 바로 회사가 인수되어서 배당금은 지급되지 않는걸로 가정), 1,000억원에서 남은 970억원이 나머지 보통주 주주들에게 분배되기 때문이다.
  • 그래서 이 경우 투자자 A는 자신이 가지고 있는 우선주를 보통주로 전환을 한다. 투자계약서에는 이런 항목들이 포함되어 있는데 주로 “liquidation이 발생할 경우 우선주 1개가 보통주 1개로 전환된다.”와 비슷한 내용이다. A의 우선주 30%는 보통주 30%로 전환된다.
  • 1,000억원은 보통주 주주들에게 지분율만큼 분배된다. 창업팀 400억원(40%); 직원들 200억원(20%); 투자자 A 300억원(30%); 투자자 B 100억원(10%)

#2 시나리오 – 경영진 불화와 경쟁사의 출현으로 인해 레드모바일의 비즈니스가 순식간에 악화되었고, 최근 투자 받은 밸류에이션보다 낮은 가격인 50억원에 인수되었다고 가정해보자.

  • 우선주 투자자 A는 우선주를 보통주 30%로 전환하면 15억원만 돌려받기 때문에(50억의 30%), 1X liquidation preference 권리를 행사할 것이다. 그러면 투자원금 30억원을 고스란히 돌려받는다(배당금은 ‘0’ 이라 가정)
  • 인수금 50억원에서 남은 20억원은 나머지 보통주 주주들에게 비례해서(A에게 분배된 30%를 제외한 70%에 대해) 분배된다. 창업팀 11.4억원(57%); 직원들 5.7억원(28.6%); 투자자 B 2.9억원(14.3%)
  • 지분율과 인수금 분배율은 많이 달라진다. 투자자 A는 30%의 지분을 가지고 있었지만 실제로 가져간 돈은 60%이며(30억원/50억원), 회사 지분 40%를 가지고 있던 창업팀이 실제로 가져간 돈은 23% 이다.

자, 여기서 만약에 #2번 시나리오의 투자자 A가 1X participating liquidation preference를 가지고 있다고 가정해 보자. A는 투자원금 30억원을 돌려받고, 30%의 지분은 다시 보통주같이 취급되기 때문에 남은 20억원의 30%를 또 가져간다 – 총 36억원을 가져간다. 그 이후에 나머지 보통주 주주들이 남은 14억원을 지분율대로 가져간다. 이 경우 A는 회사 지분은 30%를 가졌지만, 실제로는 인수금의 72%를 가져간다.

위의 상황들에서 알 수 있듯이 liquidation preference는 상황이 좋지 않을때 우선주 투자자들을 보호하기 위한 장치이다. 우선주 투자자들은 회사가 높은 가격에 팔리면 우선주를 보통주로 전환하고, 그렇지 않으면 liquidation preference 권리를 행사한다(예외도 존재한다. 주로 IPO가 발생하면 우선주는 강제로 보통주로 전환이 되는데, 이 또한 계약서마다 다르다). 이런 이유 때문에 창업가들은 투자를 받을때 liquidation preference를 잘 이해하고, 계산을 한 후에 돈을 받는게 좋다. 멋모르고 3X participating liquidation preference를 주었다가 나중에 회사가 적당한 금액에 인수되었는데 인수금을 전부 다 우선주 투자자가 가져가는 황당한 경우가 발생할 수도 있기 때문이다.

참고로 투자자들은 주로 우선주를 구매하고, 창업가들이나 직원들은 보통주를 받거나 구매한다. 물론, 이 부분도 협상하기 나름이다.

VC들의 묻어가기

묻어가기_leigwon전에 한번 포스팅 했듯이 우리는 작은 금액이지만 가능하면 가장 먼저 투자하는걸 선호한다. 그런데 첫번째로 투자한다는게 우리 단독으로 투자한다는 의미는 아니다. 물론 그런 경우도 있지만, 대부분의 경우 공동투자자들과 함께 syndication을 만들어서 투자한다. 많지는 않지만 우리와 같은 LA 기반의 BAM Ventures와 우리는 그동안 공동투자를 몇 번 했다(참고로 BAM Ventures는 미국에서 가장 성공한 재미교포 창업가 – 내 개인적인 관점에서 – Brian Lee와 Richard Jun이 운영하는 창투사이다). 사무실도 가까워서 자주 보고 한국의 스타트업이나 한국인들이 미국에서 창업한 스타트업들을 좋아하고 이 회사들을 도와주는걸 좋아하는 공통점이 있어서 그런거 같다.

그리고 서로에 대해서 잘 알고, 이미 공동투자를 한 경험이 있기 때문에 요새는 간혹 서로 묻어갈때도 있다. 주로 투자를 lead하는 투자자가 먼저 좋은 회사를 발견하고, 이 회사에 대한 기본적인 스크리닝과 사전검토를 해서 괜찮다 싶으면 다른 공동투자자들은 아주 세세하게 다시 검토를 하지는 않는다 – 특히, 우리같이 소액투자를 하는 경우에는. 그냥 기본적인 몇가지 사항들만 확인하고 큰 문제가 없으면 같이 투자를 하는데 아주 빠른 경우에는 공동투자자들이 5시간만에 투자 결정을 하는것도 봤다.

자주는 아니지만, 우리도 이렇게 묻어간 경우가 있다. 당연히 투자하는 스타트업이 매력적이고 창업팀이 뛰어나서 공동투자를 하지만, 어쩌면 이보다 더 큰 이유는 같이 투자하는 투자자들을 많이 좋아하고 절대적으로 믿기 때문이다. 우리가 잘 알고 과거에 여러번 같이 일을 한 믿을 수 있는 투자자들이 이미 사전검토를 한 회사는 내가 굳이 세세하게 보지 않아도 당연히 괜찮은 회사겠지라는 생각을 하기 때문이다. 아이러니컬하게 이런 경우는 투자자들이 다른 투자자를 믿고, 그 투자자가 믿는 회사에 같이 투자하는건데 ‘평판의 세상‘이라는 글에서 강조했듯이 투자자들 사이에서도 믿음과 평판이 그만큼 중요하다는 뜻이다.

그렇다고 너무 묻어가기만 해도 문제가 된다. 내 주변에 거의 묻어가는 투자만 하는 창투사들이 있긴 있다. 이들의 철학은 과거에 좋은 회사에 많이 투자한 VC 또는 유명한 브랜드의 VC들이 투자하는 회사에만 무조건 묻어서 같이 투자하는 것이다. 회사를 발굴하고 열심히 공을 들여 검토를 한 lead 투자자들의 입장에서 보면 너무 거저먹는거 같아 보여서 얄밉기도 하지만, 투자를 받는 스타트업들한테도 큰 도움을 주지 못하기 때문에 – 스타트업의 본질은 관심없고 다른 투자자의 이름만 보고 들어오기 때문에 – 너무 묻어가는 VC는 조금 조심하는게 좋다.

<이미지 출처 = http://blog.naver.com/leigwon/100071920862>

서울만 중요한가?

클린트 이스트우드 감독, 브래들리 쿠퍼 주연의 영화 ‘아메리칸 스나이퍼’는 미국 특수부대 네이비실 저격수 크리스 카일의 실제 회고록을 바탕으로 만든 영화이다. 역대 미국 스나이퍼 중에서도 전설로 불리는 카일씨는 160여 명의 이라크 무장 세력을 사살한 것으로 알려져 있다. 영화의 내용을 떠나서 이 영화의 흥행기록을 자세히 살펴보면 굉장히 재미있는 패턴이 보인다.

일단 미국 영화 업계에서 가장 중요하게 생각하는 지표는 개봉한 주말의 흥행기록인데(미국 영화들은 대부분 금요일에 개봉한다) 아메리칸 스나이퍼의 북미와 캐나다 개봉 주말 매출은 1,150억 원 정도였다. 월요일이 공휴일이라서 금/토/일/월 나흘 동안의 기록이었지만 중저가예산의 영화치고는 그 누구도 예상하지 못했던 높은 매출이었다. 더 재미있는 건 아메리칸 스나이퍼를 가장 많이 본 10개 도시 중 8개가 미국 남부와 중서부 도시였다. 전통적으로 뉴욕이나 LA 같은 대도시에 더 많은 극장이 있고, 영화표 가격이 더 비싸고, 더 많은 사람이 더 자주 극장에 가기 때문에 성공한 영화들은 이 두 도시에서 항상 강세를 보이지만 아메리칸 스나이퍼의 경우 과거의 데이터와 많이 다른 양상을 보였다. 그만큼 미국 시골의 작은? 도시에는 평소에는 극장에 거의 가지 않는 참전용사들과 – 아메리칸 스나이퍼를 보기 위해서 수 십 년 만에 극장을 찾았다는 분들도 있다 – 이들을 위주로 형성된 underserved(손길이 미처 미치지 못하는) 시장이 존재한다는 의미이다. 그것도 엄청나게 큰 시장이 말이다.

이 재미있는 현상을 보면서 나는 한국의 시장에 대해서 잠깐 생각을 해봤다. 여러 면에서 우리나라는 ‘서울공화국’ 이다. 나도 부산에서 잠깐 살아봤지만, 그때는 한국 제2의 도시 부산과 서울의 격차가 그렇게 많이 나는지 몰랐다. 한 도시와 그 주변에 한 나라 전체 인구의 절반이 사는 나라가 한국말고 과연 또 있을까?

벤처업계도 이 패턴을 따르는 거 같다. 한국의 벤처 돈의 90%가 서울에 집중되어 있는 거로 알고 있다. 아무리 서울에 인구가 많고, 회사들이 많고, 학교들이 많지만 이건 너무 과한 것 같다. 비서울 지역에도 좋은 학교, 인력 그리고 스타트업들이 분명히 있다. 나한테 연락 오는 벤처 중 지방이 본사인 회사들도 많고 이 중 굉장히 좋은 회사들도 많다. 하지만 모두 하는 말이 “서울이 아니라서 그런지 정보도 얻기 힘들고 투자자분들이 귀찮고 바빠서 잘 안 내려오시네요.”이다. 스타트업들도 비슷하다. 대부분의 서비스가 서울에서 출시되는데 나는 오히려 서울이 아닌 다른 지역을 초기시장으로 공략하는 것도 괜찮은 방법이라고 생각한다.

이 지역들이 모두 underserved 시장이라고 나는 생각한다. ‘아메리칸 스나이퍼’가 예상치 못한 시장을 찾았듯이 스타트업들도 서울이 아닌 underserved 시장을 찾는 노력을 해야 한다고 생각한다. 이 시장들은 ‘underserved(손길이 미치지 못하는)’ 시장이지 ‘undeserved(손길을 미칠 가치가 없는)’ 시장이 아니다.

<참고기사 = http://www.wsj.com/articles/america-embraces-american-sniper-1421705164>

첫번째 투자자

tumblr_m5ksnz57Cz1r2bgg3o1_500최근에 우리 회사 소개자료 만들 일이 있어서 그동안 투자한 회사들에 대한 정리를 좀 해봤다. 지금까지 우리가 투자한 회사는 23개인데 이 중 18개 회사에 Strong Ventures가 가장 먼저 투자한 첫번째 투자자였다. 우리야 워낙 초기 단계에 투자하는 시드펀드이기 때문에 금액은 크지 않지만 전체 포트폴리오의 80%에 가장 먼저 투자했다는건 우리 스스로에게 시사하는 바가 컸다. 남들보다 먼저 좋은 회사와 팀을 찾아서 투자하고 같이 성장한다는 스트롱의 전략에 충실했었고, 다른 사람 눈치 보지 않고 우리가 믿는 사람들을 소신있게 지원했다는 의미이기 때문에 개인적으로는 상당히 만족했다.

벤처 세계에서 ‘첫번째 투자자’는 중요한 상징적 의미를 갖는다. 그리고 투자 액수를 떠나서 상당히 많은 기회의 문을 여는 열쇠의 역할을 한다. 특히, 제대로 된 제품도 없고 과거에 성공적인 창업 경험이 없는 창업가들에게는 더욱 중요하다. 아무리 시드펀딩을 하는 투자자라도 이런 팀한테 투자하는건 너무 큰 리스크의 부담이 있기 때문에 섣불리 용기를 내어서 투자를 하지 않기 때문이다. 이 경우, 그 누구도 첫번째 투자자가 되고 싶어하지 않는다.

여기 아주 흔한 예가 있다; 창업 경험은 없지만 똑똑한 개발자와 디자이너들이 큰 시장에 존재하는 큰 문제점을 해결하기 위한 기술 기반의 해결책을 만들기 위해서 회사를 만들었다. 어느 정도의 프로토타입까지는 만들었지만 product fit이나 market fit의 가능성을 보여주기에는 부족하기 때문에, 이를 증명하기 위해서 약간의 투자가 필요하다. 무식하면 용감하다고, 창업 초짜들이기 때문에 분명히 자신들의 비전을 이해하는 투자자를 만날 수 있다는 희망을 가지고 여러 투자자들을 만나본다. 하지만, 현실은 매우 냉혹하다. 모든 투자자들의 피드백은 다음과 같다. “똑똑한 팀이고 재미있는걸 하려고 하네요. 그런데 아직은 잘 모르겠고 조금 더 지켜보고 싶네요.”

그리고 많은 투자자들이 다음과 같은 질문을 한다. “혹시 다른 투자자 누구랑 이야기를 또 하고 있나요? 그들은 뭐래요?” 여기서 만약에 누군가 – 그리고 그 누군가가 어느정도 평판과 브랜드가 있는 VC 라면 – 투자하기로 약속을 했다면 상황이 긍정적으로 바뀔 수 있다. 특히 여러 투자자들이 좋아하고 명망있는 VC가 투자하기로 했다면, 이 회사에 대해서 긍정적으로 생각은 하고 있었지만 결정은 아직 내리지 못한 투자자들이 들어올 확률이 매우 커진다. 괜찮다고 생각하지만 100% 확신이 서지 않는 이 시점에서 첫번째 투자자가 투자결정을 했다는거 자체가 2% 모자란 이들의 확신을 확고하게 해줄수 있기 때문이다.

또다른 이유는 – 이건 내가 투자를 하면서 개인적으로 느낀 부분이니 옳을수도 있고 틀릴수도 있다 – 리스크를 감수해야하는 VC 들이 은근히 리스크를 기피하기 때문이다. “내가 보기엔 괜찮은 회사인데…그리고 다른 투자자들이랑도 이야기 하고 있다는데….왜 다른 사람들은 투자하지 않을까?” 라는 질문을 끊임없이 하는게 투자자이다. 그래서 눈치만 보다가 다른 투자자들이 들어오면 그때서야 투자를 하는 경우가 굉장히 많다. 이런 심리가 팽배해 있기 때문에 첫번째 투자자의 역할은 상당히 중요하다. “이 회사는 괜찮은 회사이니까 당신들이 투자해도 좋습니다. 일단 우리가 깃발을 꽂습니다.” 라는 신호를 보내기 때문이다.

최근에 우리가 투자한 회사도 이와 다르지 않았다. 루키 창업가들이지만 머리도 좋고 과거 직장 경력도 좋았다. 그리고 하려고 하는 사업 아이템도 괜찮았고 내가 보는 시장은 상당히 컸다. 하지만 거의 3개월 동안 시드투자유치를 위해 여러 투자자들과 이야기를 했지만 위에서 말한 이유들 때문에 그 누구도 선뜻 투자하겠다는 결정을 하지 못했다(참고로, 매우 작은 시드 round 였다). 그때 우리가 첫번째로 투자 계약서에 서명했고, 이 ‘신호탄’을 그동안 이야기하고 있던 다른 투자자들에게 다시 가져갔다. 그리고 3개월 동안 맴돌던 투자이야기가 우리가 투자하기로 결정한 이후로 정확히 3일 만에 closing 되었다. 그동안 눈치보고 있던 4명의 투자자들이 스트롱벤처스가 들어왔다는 이야기를 듣고 3일만에 모두 투자하기로 결정했던 것이다(심지어는 주말이 껴있었다).

“스트롱벤처스가 그래도 미국<->한국을 좀 아는 믿을만한 LA 창투사인데, 얘네들이 투자를 했다면 뭔가 괜찮은 회사겠지” 라는 막연한 기대와, 워낙 작은 시드라운드였기 때문에 빨리 움직이지 않으면 다른 투자자들한테 빼앗길지도 모른다는 두려움(FOMO: Fear Of Missing Out) 때문에 이렇게 빨리 시드 투자금을 모을 수 있었던 것이다.

우리는 앞으로도 가능하면 항상 첫번째 투자자가 되길 원한다. 그래서 우리가 ‘깃발을 꽂는’ 이 회사가 가능성이 있다는 신호를 보내는 역할을 하고 싶다.

<이미지 출처 = http://www.tumblr.com/search/Stanley+Goodspeed>

평판의 세상

Warren Buffett은 많은 명언을 남겼지만, 내가 생각하는 명언 중 명언은 이거다:

“We can afford to lose money – even a lot of money. But we can’t afford to lose reputation – even a shred of reputation(버크셔헤서웨이가 돈을 잃을 수도 있습니다. 아주 많이 잃어도 괜찮습니다. 하지만, 명성을 잃어서는 안 됩니다. 단 한 티끌이라도)”

창업가나 투자자들도 이 말을 명심해야 한다. 창업가들은 소프트웨어 코드를 가지고 무에서 유를 창조하지만 혼자서 이걸 할 수는 없다. 좋은 팀원들과 같이 해야 하고, 같이 일할 수 있는 믿을만한 파트너들을 찾아야 한다. 또한, 이들을 믿고 돈을 대줄 투자자들을 잘 만나야 한다. 결국, 모든 건 ‘관계’ 기반이고 이러한 크고 작은 인간관계의 기본이 되는 건 각자의 평판(reputation) 이다.

우리같이 초기 단계에 투자하는 시드 투자자들에게 창업가들의 평판은 더욱 중요하다. 제품이 없거나, 아니면 시장에서 아직 증명되지 않은 제품을 개발한 창업팀이 투자유치를 하러 오면 그 시점에서 시장이나 제품을 객관적으로 평가할 수 있는 수치가 없다. 창업팀에 대한 ‘느낌’을 기반으로 투자 결정을 해야 한다. 이미 내가 잘 알고 있는 사람들이라면 이게 문제가 없지만 그렇지 않다면 내가 믿는 다른 사람들을 통해서 이들의 평판을 확인하는 방법밖에 없다. 나는 주로 내가 100% 신뢰하는 다른 동료 투자자나 창업가들의 의견을 구하는데 이들한테 오는 답변이 긍정적이면 투자할 확률이 매우 높아진다. 아무리 첫인상이나 느낌이 좋아도, 내 주위 사람들의 이들에 대한 평판이 좋지 않다면 다시 한번 생각을 해본다.

창업가가 투자자를 선택함에서도 이 법칙은 적용된다. 잘 모르는 투자자한테 투자 제의를 받으면, 현명한 창업가라면 주위에 있는 믿을 수 있는 분들한테 이 투자자의 평판에 관해서 물어보고 결정을 한다. 그만큼 좁고 “내가 믿는 사람이 믿는 사람이면 나도 믿을 수 있다.”라는 법칙이 강하게 적용되는 게 이 바닥이다.

평판은 사람뿐만이 아닌 제품에도 적용되는 걸 경험했다. 나는 비트코인 회사에도 투자했고, 비트코인 관련 서비스들을 많이 사용한다. 한국도 비슷하지만, 미국의 경우 비트코인 관련 스타트업들이 매일 새로 생긴다. 이 중 큰 비즈니스가 될만한 서비스들도 있고, 금방 죽을 서비스도 있다. 비트코인이 워낙 규제되지 않은 새로운 분야라서 그런지 사기꾼들도 많다. 그래서 나는 비트코인 서비스를 새로 사용해보기 전에 그 회사에 누가 투자했는지를 먼저 본다. 내가 알거나 아니면 평판이 좋은 VC가 투자한 회사면 안심하고 사용을 한다. Coinbase가 그 대표적인 사례인데 Andreessen Horowitz와 Union Square와 같이 평판이 좋은 VC 들이 투자한 회사이기 때문에 내 비트코인들이 날아갈 염려를 별로 하지 않는다(물론, 이건 근거 없는 믿음이다). 더 나아가서는 내 비트코인이 다 날아가면 코인베이스에서 어떻게든 보상해주겠지라는 생각마저 한다. 코인베이스의 창업가들을 나는 개인적으로 전혀 모르고 거기서 일하는 친구도 없지만 단지 믿을 수 있고 평판이 좋은 투자자들이 이 회사에 투자했다는 사실 하나만으로도 이런 마음의 평안을 가질 수 있다.

평판은 정말 중요하다. 워런 버핏이 말한 대로 돈은 잃어도 되지만, 평판을 잃어서는 안 된다. 우리가 투자한 회사 중 망한 회사들도 있지만, 그 창업가들이 새로운 회사를 시작하면 나는 다시 투자할 의향이 있다. 그들은 돈은 잃었지만, 평판은 잃지 않았기 때문이다. 반대로 회사는 잘 되지만 다시 투자하기 싫은 경우도 있다. 그들은 돈은 잃지 않았지만, 평판을 잃었기 때문이다.