인수를 통한 성장


지난 주 한국 tech 업계의 가장 큰 소식은 다음과 카카오의 합병이 아닐까 생각된다. 근거없는 소문이 돌 때부터 두 회사의 결혼이 가능하지 않을까 생각했었지만 실제로 deal이 발표되니 개인적으로도 상당히 충격적이었다.
실리콘 밸리의 가장 큰 소식은 애플의 Beats 인수가 아닐까 생각된다. 인수 가격은 30억 달러이고 아직 구체적인 조건에 대해서는 공개된 바가 없어서 잘 모르겠지만 이 딜의 소식을 듣고 나는 다시 한번 한국과 미국의 기업 문화에 대해서 생각을 해봤다.

솔직히 개인적으로는 좀 의외였다. 음악이라면 애플이 좀 알고 있는 시장이라고 생각했고, 음악관련 비즈니스라면 하드웨어든 소프트웨어든 애플이 타 경쟁사 보다는 훨씬 많은 경험, 좋은 인력 그리고 자원을 보유하고 있기 때문에 직접 해도 시장을 점유할 수 있을거라고 생각했기 때문이다. 솔직히 서서히 죽어가는 음악 비즈니스에 새로운 생명을 불어넣어 준 건 iTunes라고 생각하고 디지털 음악 분야에서 돈을 버는 거에 대해서는 그 누구도 애플을 이기지 못한다고 항상 생각 해왔기 때문이다. 애플이 Beats를 인수한 가장 큰 이유는 – 물론, 이건 업계의 생각이다. 정확한 이유는 모르겠다 – 다시 한번 디지털 음악 시장에 큰 변화가 일어나고 있기 때문이다. 물리적 음반 시장이 죽으면서 MP3 시장이 커졌고 이 시장의 성장에는 애플이 큰 공헌을 했다. 하지만, 이제 시장은 다시 MP3에서 스트리밍, 그리고 무제한 스트리밍으로 – 유료 모델도 있지만 광고를 기반으로 한 무료 모델이 주를 이룬다 – 바뀌고 있다. Pandora나 Spotify가 현재 시장의 강자이지만 마이크로소프트도 뛰어들었고 (Xbox Music 솔직히 나쁘지 않다) 많은 기존 및 신규 플레이어들이 이 시장으로 진출하고 있다. 애플은 이 시장에서 강자가 되기 위해서 Beats를 인수했다고 한다. 실은 Beats Music이라는 스트리밍 서비스는 아직 걸음마 단계의 서비스이지만, 아마도 애플이 봤던 장기적인 비전은 Beats의 우두머리들인 음악계의 거장들 Dr. Dre와 Jimmy Iovine과 이들이 이끄는 Beats의 팀원들의 가능성이 아닐까 싶다.
나도 음악을 좀 해봤는데 음악만큼 재미있는 비즈니스는 없다. 하지만, 음악만큼 돈 벌기 힘든 비즈니스도 없다. 그렇기 때문에 음악을 좋아하고 음악 비즈니스를 할 줄 아는 Beats의 하드코어 팀원들만큼 스트리밍 비즈니스를 제대로 실행할 수 있는 인력들을 이렇게 한 방에 인수한다는 건 애플한테 매우 중요한 전략일 거 같다.

이 소식을 접하고 역시 미국 기업들은 생각이 다르고 애플이 ‘통’이 크다라는 생각을 다시 할 수 밖에 없었다.
일단 음악 스트리밍 비즈니스를 본격적으로 한다는 건 몇 년 전까지만해도 애플 매출의 상당 부분을 차지하던 iTunes MP3 비즈니스를 스스로 잠식 하겠다는 뜻이다. 전성기 만큼은 아니지만 아직도 상당한 매출을 발생시키는 이 비즈니스를 스스로 죽인다는게 상당히 어렵고 힘든 결정이지만, “스스로 잡아먹기“에서 언급했듯이 남이 내 시장을 잠식하는거 보다는 내가 내 시장을 스스로 잠식하는게 훨씬 낫다는 판단을 했기 때문이다.
또한, 외부에서 보면 애플이 직접 해도 될 법한 음악 비즈니스를 굳이 3조원이라는 돈을 써가면서 Beats를 인수한 건 스스로의 강점과 약점을 매우 명확하게 분석하고 판단할 수 있는 능력과 엣지를 애플이 아직도 가지고 있다고 나는 해석한다. 본인들이 스스로 하는 거와 외부 업체를 인수했을 경우의 성공 확률, 투자비용, 시간, 서비스의 확장 가능성 등을 명확하게 비교했고 애플은 인수를 통한 성장을 택했다.

한국의 기업도 애플같이 생각하고 행동할 수 있을까? 아마도 안 그럴거 같다. 대기업들은 분명히 스스로 모든걸 할 수 있다고 믿기 때문에 직접 음악 서비스를 시작했을 것이다. 결과를 떠나서 한국 대기업의 정서 상 수조원을 들여서 다른 작은 회사를 인수한다는 건 대기업이 스스로 자신의 약점과 무능력을 인정하는 것으로 간주 되어지기 때문이다. 아, 그렇다고 내가 대기업을 비난하는 건 아니다. 전에도 여러번 언급했듯이 한국의 대기업이 작은 스타트업을 인수하지 않고 뭐든 직접 하려고 하는 가장 큰 이유는 큰 돈을 들여서 인수할만큼 매력적인 스타트업들이 한국에 없기 때문이기도 하다.

<이미지 출처 = http://defsounds.com/hip-hop-news/dr-dre-showcases-new-beats-by-dre-line-which-includes-a-wireless-model/>

투자자의 liquidation preference

Altos Ventures의 Han Kim 선배님의 포스팅을 보고 조금 더 자세히 설명을 해보면 좋을거 같다는 생각을 해서 몇마디 더 적어본다.

투자 계약서에 항상 포함되어 있는 조항 중 많은 투자자들이 pro-rata 권리와 함께 중요하게 생각하는 항목에 liquidation preference 라는게 있다. “Liquidation(청산, 정리; 현금화; 제거)” 용어의 의미는 상당히 광범위 한데 회사가 망해서 자산을 다 처분하는것도 liquidation이고, 잘 되어서 다른 회사에 팔리는것도 liquidation에 포함된다. Liquidation이 발생하면 liquidation preference에 의해서 투자자들이 가지고 있는 지분의 미래가 결정되기 때문에 매우 중요하다. 참고로 이 liquidation preference는 우선주를 – preferred shares – 가지고 있는 투자자들에게 가장 중요하다. 회사가 망하면 자산은 일단 빚쟁이들한테 우선적으로 분배되고 남은게 있으면 우선주를 가진 투자자들에게 분배된다. 그리고 또 남은게 있다면 – 거의 없겠지만 – 보통주를 가진 투자자들에게 분배된다 (Strong Ventures는 주로 보통주를 선호하기 때문에 우리한테는 아주 크게 영향을 미치지 않지만 대부분의 VC들은 우선주를 선호하고).

간단한 예를 들어보자 – 우리가 어떤 벤처기업에 10억 밸류에이션에 1억을 투자하면 그 회사의 지분 10%를 갖게 된다. 회사가 썩 잘 되지 않지만 가능성은 있어서 다른 중소기업이 5억원에 이 회사를 인수하겠다고 하면 대부분의 창업가들은 이 제안을 받아들일 것이다. 회사가 잘 안되기 때문에 시간이 지나면 그냥 망하거나 이 5억원보다 가치가 더 떨어질 수 있기 때문이다. 만약에 5억원에 회사가 인수되면 우리는 10% 지분을 보유하기 때문에 투자원금보다 더 적은 5,000만원을 돌려 받는다. 어떤 투자사들은 의결권이 있기 때문에 자신들한테 불리한 이러한 거래를 반대 하지만, 이러면 나중에 돈을 다 날릴 수 있는 위험도 있고 창업팀과의 관계도 악화되기 때문에 왠만하면 찬성을 한다. 자, 이런 상황을 대비해서 최대한 투자자들이 원금을 돌려받을 수 있거나 조금이라도 돈을 더 돌려받을 수 있도록 하는 조항이 바로 liquidation preference이다.

Liquidation preference에는 주로 3가지 종류가 있다:
1. Straight liquidation preference – 스타트업한테 가장 유리한 조건이다. 회사가 팔리면 우선주 투자자들은 투자원금과 배당금을 보통주 투자자들보다 먼저 받을 권리가 주어진다.
2. Participating liquidation preference – 투자자들에게 가장 유리한 조건이다. Straight와 같이 우선주 투자자들은 투자원금과 배당금을 보통주 투자자들보다 먼저 받는다. 하지만, 그 이후에 이들은 또다시 보통주 투자자들과 같이 취급되어서 남은 자산을 보통주 투자자들과 함께 비례해서 받는다. 즉, 두 번 받기 때문에 double-dip preference라고도 한다.
3. Partial participating liquidation preference – 약간의 hybrid 접근 방법인데 위의 participating preference와 동일하지만 우선주 투자자들이 받을 수 있는 금액이 제한되어 있다.

매우 드물지만 가끔씩 super liquidation preference라는 걸 주장하는 ‘나쁜’ 투자자들이 있다. 이는 투자원금의 몇 배를 우선주 투자자들이 받을 수 있도록 만들어 놓은건데 이걸 요청하는 투자자들은 개인적으로 도둑놈이라고 생각을 한다. 위의 예에 적용해 본다면 – 만약 2X liquidation preference를 투자자가 가지고 있다면 회사가 5억원에 팔리면 이 투자자들은 투자원금 1억원의 2배인 2억원을 받게 된다. 즉, 회사 지분을 10%만 가지고 있었음에도 불구하고 liquidation이 발생했을때는 회사 지분의 40%를 갖게 되는 것이다.

만약에 투자자가 2X participating liquidation preference를 가지고 있다면? 일단 회사 지분 10%를 가지고 있는 우선주 투자자는 투자원금의 2배인 2억원을 받게 된다. 그러면 5억에서 보통주들에게 가야할 3억이 남게 되는데 이 3억원의 10%를 또 가져가게 되니까 3,000만원을 추가로 가져간다. 결국 총 2억 3,000만원을 받게 되는데 이는 회사의 거의 절반을 가져가는 셈이 된다.

실리콘 밸리에서는 그냥 1X liquidation preference가 가장 일반적이며, 이 조건이 투자자나 창업가한테 제일 합리적이다. 만약 super liquidation이나 participating liquidation을 요구하는 투자자가 있다면 창업가들은 조심해야 한다.

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거기 있어야 하는 이유

미국을 대상으로 글로벌 사업을 하려면 본사를 미국으로 옮기라는 – 상황이 허락한다면 – 말을 나는 항상 강조한다. 아직도 이건 매우 중요하다고 생각되며 본사를 미국으로 옮기는 것은 글로벌 비즈니스를 함에 있어서 여러가지 중요한 행정적인 이점을 제공한다. 하지만, 최근 들어 느낀점은 단순히 본사를 미국으로 옮기는 것 보다는 비즈니스를 실행하는 팀이 물리적으로 미국에 위치해 있어야 한다는 것이다. 특히, 이번에 한국에 좀 오래 머물면서 이걸 더욱 더 절실히 깨달았다.

한국 나오기 바로 전에 미국에서의 내 관심사는 NBA 플레이오프 였다. 내가 NBA에 엄청나게 관심이 있는 건 아니지만 주위 사람들이 모두 농구 이야기를 했고, TV를 켜도 항상 방송되는게 NBA 경기였고, 미디어에서도 계속 관련 기사들이 올라와서 그냥 자동으로 관심을 갖게 된다. 그런데 한국에 오니까 두가지 현상을 경험했다. 일단 그 누구도 NBA 플레이오프에 대해서 이야기를 하지 않아서 관련 소식을 내가 노력해서 찾아야 한다. 그리고 이렇게 관련 컨텐츠들이 나한테 push 되지 않으니 나도 자연스레 흥미를 잃고 이와 함께 관심도가 내려간다.
어제부터 시작한 4대 메이저 테니스 대회 중 하나인 French Open도 마찬가지이다. 미국 사람들이야 워낙 테니스를 좋아하기 때문에 French Open이 열리는 2주 동안 항상 관련 뉴스들과 테니스 경기를 TV로 보여준다. 나는 지금 한국에서 French Open을 보고 싶어서 여기저기 채널을 돌리면서 경기 일정을 보려고 하지만 쉽지가 않다. 미국에서는 2주 동안 밤을 새우면서 경기들을 보지만, 한국에서는 워낙 관련 소식조차 접하기 힘들기 때문에 그냥 자연스럽게 관심도가 떨어지고 그냥 잊은채로 2주가 지나갈 거 같다.

이런 상황은 주목해야 할 만한 현상이다. 내가 한국에 사는 창업가이며 NBA, 테니스 또는 한국에서는 큰 인기가 없고 관심을 갖지 않는 분야의 사업을 하려고 한다면 굉장히 어려움이 많이 있을 것이다. 미국 시장을 잘 모른는 팀이 – 미국에서 살아본 경험도 없고 미국인들이 어떤 사고 방식을 가지고 있는지 모르는, 그리고 영어를 하지 못하는 – 글로벌 시장을 위한 제품을 한국에서 만들때 많은 어려움을 겪는 큰 이유 중 하나이다. 특히나 소비자들을 대상으로 만드는 consumer service나 제품은 솔직히 단순 하지가 않다. 소비자들이 일상 생활에서 요긴하게 사용할 수 있는 product를 만들어야 하는데 이는 문화, 패턴, 트렌드, 삶, 주위 환경, 주위 사람들 등 상당히 복합적인 요소들이 조화를 이루어야 한다. 미국에 물리적으로 있지 않으면서 이런 완성도가 높은 제품을 만든다는 건 상당히 어렵다. 위의 NBA나 French Open의 예에서 말한대로 한국에 있으면 미국사람들이 주로 무슨 이야기를 하고, 어떤 서비스를 사용하고, 어디에 관심을 가지고 있으며, 요새 유행하는게 무엇인지를 직접적으로 깊게 이해하고 체험하기가 너무 힘들기 때문이다.
물론, 영어를 잘 한다면 인터넷에서 이런저런 정보를 찾을 수 있지만 여기에도 한계가 있다. 뉴욕에서 새해를 직접 맞이하는 거와 TV를 통해서 카운트다운 하면서 ball이 떨어지는 걸 보는 건 완전히 차원이 다른 경험이기 때문이다.

모든 인력은 한국에 있지만 서류상으로만 본사를 미국에 set up 한 회사가 있는가 하면, 서류상 본사는 한국이지만 모든 팀원이 미국에 있는 회사가 있다. 만약에 미국 시장을 대상으로 비즈니스를 한다면 후자가 훨씬 더 바람직 하다. 위에서 내가 말했던 이유 때문에. 물론, 가장 좋은 건 서류상 본사도 미국이고 팀원들도 미국에 있는 것이다.

<이미지 출처 = http://www.tollfreeforwarding.com/blog/global-connection-top-international-business-stories-from-january-2014/>

투자자의 pro-rata 권리

다음과 같은 경우를 한번 생각해보자. 내가 어떤 스타트업의 초기 단계에 1억을 투자했는데 이때 이 회사의 밸류에이션이 10억 이었다(post-money). 즉, 나는 1억원을 투자하고 이 회사의 10% 지분을 갖게 되었다. 얼마 후 이 회사가 Series A 투자를 4억원 받았는데 그때 밸류에이션은 20억원이었다. 이렇게 될 경우 내가 가지고 있던 회사의 10% 지분은 20% 희석되어 8%로 줄어든다. 물론, 종이상 내 초기 투자금 1억원의 가치는 1.6억원으로 증가했지만 (20억원짜리 회사의 8%를 내가 가지고 있으니까) 많은 투자자들은 초기 지분 10%를 유지하고 싶어 한다. 이걸 보호하기 위해서 대부분의 투자 계약서에 – 내가 최근에 본 모든 계약서에 적용 – 포함된 항목이자 투자자의 권리가 바로 이 pro-rata 권리이다.

즉, 투자자들의 초기 지분율을 유지할 수 있도록 그 다음 round에 추가 투자를 – 초기 지분율까지만 – 할 수 있는 투자자의 권리이다. 위의 예에서 나의 pro-rata 권리는 바로 초기 지분율 10%를 유지 하기 위해 필요한 추가 2%, Series A 밸류에이션 기반으로 이 2%를 금액으로 환산하면 4,000만원이다. 나에게 주어지는 pro-rata 권리에 의하면 나는 4,000만원을 추가 투자하면 내 지분율 10%를 계속 유지하게 되는 것이다.

물론, 이건 의무가 아니라 권리이다. 그리고 평생 가질 수 있는 권리가 아니라 투자가 이루어진 후 보통 2주 – 3주 내로 행사를 해야하는 권리이다. 처음엔 회사가 너무 맘에 들어서 투자를 했는데 그 이후 생각이 바뀌었다면 그냥 내 pro-rata 권리를 포기하고 지분을 희석시키면 된다. 하지만 돈을 번 많은 투자자들은 좋은 회사에 계속 이 pro-rata 권리를 행사하면서 지분율을 유지한 경우가 많다. 회사가 잘 되고 있다고 느껴지면, 처음 투자했을때 보다는 더 비싼 돈을 내서라도 지분을 유지하는게 좋다.

더 나아진 나

내가 5월달에 한국에 나온 3가지 이유 중 하나인 – 그리고 매우 중요한 – 비론치 2014 행사가 지난 주 목요일 막을 내렸다. 양적 그리고 질적인 면에서 봤을때 대한민국 최고의 IT 행사로 자리매김을 확실하게 한 거 같다. 나는 이번 비론치 행사에 대해 다음과 같은 평가를 했다:

“한국은 1988년 서울 올림픽을 개최하면서 급성장을 경험했는데 비론치는 마치 스타트업계의 88 올림픽과 같아요. 이번 비론치 2014는 모든 면에서 양적으로나 질적으로나 굉장한 성장을 한 것 같습니다. 다른 콘퍼런스 같으면 10년이 걸려 개선됐을 부분들이 고작 3년 만에 정말 기적적인 발전을 이뤘죠. 비론치라는 콘퍼런스는 이제 티핑 포인트에 도달했어요. 이번 행사 때 이야기를 나눴던 많은 사람들이 아시아 콘퍼런스 중 단연 최고였다고 말해요. 일부는 테크크런치보다 나은 점도 많다고 해요. 티핑 포인트를 넘어서면 이제 불같이 퍼질 거예요. 아무도 그걸 멈출 수 없죠. 올해가 바로 그 시작점입니다.

아시아 테크 산업에서 어떤 일들이 벌어지고 있는지 알고싶다면, 비론치로 향하세요. 이런 콘퍼런스가 한국에 있다는 게 자랑스럽고, 내년이 정말 기대됩니다”

여기서 주목할만한 건 ‘티핑 포인트’ 이다. 솔직히 beLaunch 2012와 2013도 모두 매우 훌륭했고, 행사가 끝난 후에는 역시 최고의 행사구나 라는 생각을 해마다 하게 만드는 좋은 컨퍼런스였다. 하지만 2014 행사는 과거 2회의 컨퍼런스와는 달리 단순히 “좋은 행사”를 넘어 뭔가 “엄청난 변화를 일으킬 수 있는 ‘운동’의 시작”이라는 느낌을 주었다고나 할까? 그리고 그 변화의 중심에 비석세스와 Strong Ventures가 있다는 사실만으로도 상당히 흥분되었다.

하지만, 이 외에도 나는 beLaunch 2014를 통해서 개인적으로 얻은게 너무나 많았다.
-배틀에 참석한 스타트업들과 리허설을 하면서 나는 좋은 창업가들을 더 많이 알게 되었고 이들과 대화하면서 더 좋은 투자자가 되었고
-‘무’에서 ‘유’를 창조한 비석세스 정현욱 대표와 비석세스 팀을 보면서 나 또한 더 긍정적인 창업자 마인드를 갖게 되었고
-행사 준비와 운영 관련 내 비즈니스 파트너 John과 더 깊고 더 많은 이야기를 나누면서 더 좋은 비즈니스 파트너가 되었고
-행사 때문에 가족과 2주 정도 떨어져 있었는데 가족의 소중함을 느끼면서 더 좋은 남편이 되었고 (된 거 같고)
-행사에 아버지와 장인어르신을 초청했는데 두 분이 너무나 재미있게 경청해 주셔서 많은 생각과 배려를 할 수 있는 더 좋은 아들/사위가 될 수 있었고
-사촌동생도 행사에 초청했는데 너무나 도움이 많이 됐다고 해서 더 좋은 사촌형이 될 수 있었고
-오랫동안 연락이 끊겼던 친구들을 비론치 행사 현장에서 만나서 (우연히 또는 약속을 잡아서) 더 좋은 친구가 될 수 있었고
-smartness의 전형적인 role model인 Naval Ravikant로 부터는 스타트업 업계에 대한 해박한 지식을 배웠고
-친한 친구이자 후배분인 Eric Kim의 ‘소명(calling)’에 대한 연설로부터는 비전과 열정을 배웠고
-좋아하는 걸 하면서 치열하게 버티고 있는 대한민국 창업가들로부터는 진정한 can-do 정신을 배웠다

종합 해보면, 나는 비론치 2014 행사를 통해서 위의 모든 걸 깊게 생각하고 감사할 수 있는 더 좋은 사람이 (a better person) 되었다. 정말로 값진 경험이었다고 생각한다.

주말에 부모님 집에 잠깐 들렸는데 우리 아버지가 다음과 같은 말을 하셨다.

“기홍아. 한국의 젊은 친구들이 이렇게 열심히 그리고 치열하게 살아가고 있는지 정말 몰랐다. 솔직히 아빠는 그동안 미디어에 비친 한국 젊은이들의 모습이나 지하철에서 학생들을 보면서 한국 젊은이들에 대해 많은 걱정을 했고 앞으로 우리나라의 미래가 걱정되었는데 비론치 행사를 이틀 보면서 대한민국의 가능성을 봤다. 너 참 대단한 일 하고 있구나. 내년 행사도 기대된다.”

<이미지 출처 = http://cc.mcgarrybowen.com/digital/2011/12/mobile-devices-my-tool-for-a-better-me/>